¿Qué revisa un VC durante el due diligence?
Conseguir que un Venture Capital se interese en tu startup es solo el comienzo. Antes de invertir, el VC realizará un due diligence para entender la compañía, validar la información presentada y detectar riesgos que puedan afectar su inversión.
Para los founders, el proceso puede parecer una larga lista de documentos. Para el inversionista, la pregunta es mucho más sencilla: ¿La compañía es realmente lo que dice ser y está preparada para recibir inversión?
Estos son algunos de los principales aspectos que revisará.
1. Corporate & Cap Table
El VC quiere saber quién es dueño de qué: Revisará la estructura corporativa, estatutos, libros corporativos, accionistas, aumentos de capital, transferencias de acciones, stock options y cualquier SAFE, nota convertible u otro instrumento pendiente.
Uno de los principales red flags es que el cap table no coincida con la documentación corporativa.
Antes de levantar capital, la compañía debe asegurarse de que su estructura corporativa esté actualizada y que cada participación pueda ser respaldada documentalmente.
2. Intellectual Property
Para una startup, su IP puede ser uno de sus activos más importantes.
El VC revisará marcas, software, código, patentes, dominios y, especialmente, quién es realmente titular de esos derechos.
Por ejemplo, si el software fue desarrollado por un founder o contractor pero nunca se formalizó la cesión de derechos a favor de la compañía, puede existir un problema relevante durante el due diligence.
La pregunta es simple:¿La startup es dueña de los activos que hacen posible su negocio?
3. Material Contracts
No todos los contratos tienen la misma importancia. El VC se enfocará en aquellos que sean relevantes para los ingresos, operación o crecimiento de la compañía.
Esto puede incluir contratos con clientes principales, proveedores estratégicos, partners, distribuidores o proveedores tecnológicos.
También revisará cláusulas de terminación, exclusividad, change of control, responsabilidad e indemnización.
Porque no basta con saber cuánto vende una startup: también hay que entender qué tan sostenible es ese ingreso.
4. Founders & Employment
Los founders y el equipo son fundamentales para una startup.
Por ello, el VC revisará contratos laborales y de prestación de servicios, equity, vesting, confidencialidad y propiedad intelectual.
Un punto particularmente importante es el founder vesting: ¿qué sucede con las acciones de un founder si deja la compañía?
El inversionista busca asegurarse de que el equipo que está construyendo la compañía tenga incentivos para permanecer y hacer crecer el negocio.
5. Regulatory
Dependiendo de la industria, el VC revisará permisos, licencias, registros y demás obligaciones regulatorias.
Esto es especialmente relevante para startups de fintech, healthtech, gaming, mobility, AI y otros sectores regulados.
Además, no solo importa el cumplimiento actual: también debe analizarse si el modelo de negocio podrá escalar a nuevos mercados sin enfrentar obstáculos regulatorios inesperados.
6. Data Privacy & AI
Para startups que manejan datos personales o utilizan inteligencia artificial, este tema tiene cada vez mayor relevancia.
El due diligence puede incluir privacy notices, términos y condiciones, data processing agreements, transferencias de datos y documentación relacionada con el uso de AI.
En compañías de AI, el VC puede preguntarse:
¿De dónde vienen los datos? ¿La compañía tiene derecho a utilizarlos? ¿Qué sucede con la información de los usuarios?
La respuesta puede tener implicaciones legales, comerciales y reputacionales.
7. Litigation
El VC también querrá conocer cualquier litigio, reclamación, investigación o contingencia que pueda afectar a la compañía.
Pero el análisis no se limita a preguntar si existe una demanda.
También busca identificar riesgos que podrían convertirse en una disputa y determinar su posible impacto financiero o comercial.
8. Financial & Commercial Information
Finalmente, el inversionista contrastará la información financiera y comercial con lo presentado durante el fundraising.
Revenue, MRR/ARR, burn rate, runway, clientes, churn, deuda y otras métricas deben contar una historia consistente.
Si el pitch deck dice una cosa y los documentos dicen otra, probablemente surgirán preguntas.
¿Qué pasa si el VC encuentra un problema?
Encontrar un problema durante el due diligence no significa necesariamente que la inversión se caiga.
Dependiendo de su importancia, el VC puede solicitar que se corrija antes del cierre, aceptar el riesgo con determinadas protecciones contractuales o requerir una solución posterior al closing.
Lo importante es que el problema sea identificado, entendido y correctamente manejado.
La mejor estrategia: estar preparado antes de levantar capital
Una startup que mantiene en orden su corporate, cap table, IP, contratos, equipo, cumplimiento regulatorio y documentación financiera estará en una posición mucho más sólida para negociar y cerrar una ronda.
Porque estar investment-ready no significa únicamente tener un buen pitch.
Significa tener una compañía que pueda resistir el escrutinio de un inversionista y estar lista para crecer con el capital que recibe.
En Flexlex ayudamos a startups a prepararse para recibir inversión a través de due diligence legal, orden corporativo, levantamiento de capital, propiedad intelectual, cumplimiento regulatorio y protección de datos, para que los founders puedan enfrentar su próxima ronda con una compañía preparada para crecer y escalar.
Adela Lozano
Adela Lozano Giral focuses her practice on venture capital, private equity and corporate governance, advising companies and investors on the legal structures needed to raise capital, scale and operate with control. Recognized as a Top Tier Lawyer by Leaders League in 2023 and 2024, she brings a strategic legal perspective to the startup and investment ecosystem in Mexico.
